又是一场欧洲和南美豪门之间的对决，弗拉门戈全队的总身价是2.2亿欧元，切尔西则高达10.6亿。两支球队首轮都取得胜利，而且比分都是2-0。尽管两支球队小组出线悬念不大，但头名之争极为重要。
由于D组的第二淘汰赛将面临C组的榜首，C组首轮，拜仁取得10-0的大胜。
开场之后，两支球队就摆开姿势，打起了对攻战，弗拉门戈甚至在控球方面还占有优势。
第13分钟，弗拉门戈的传球被内托抢断，速度优势显着的内托闯入禁区构成单刀，镇定推射破门。
比分落后的情况下，弗拉门戈反而踢得不慌不忙。两队堕入激战，甚至连射门都少得不幸。
第42分钟，弗拉门戈的任意球制作要挟，皮球打在凯塞多的身上直奔球门而去，要害时刻，科尔维尔完成了门线突围。
上半场完毕，两队加起来只完成了9次射门，弗拉门戈4次射门，切尔西则是5次射门，两队都有3次射正。
下半场开端不到10分钟，切尔西防地就呈现了严峻的合作失误，热尔松晃过防卫来源射门，桑切斯做出要害补救，后点普拉塔面临空门，竟然踢呲了，切尔西逃过一劫。
弗拉门戈还有时机，第60分钟，通过一系列流通的合作，普拉塔过人射门趁热打铁，桑切斯腾空而起将球托出。
2分钟后，弗拉门戈总算扳平比分，热尔松45度传中，普拉塔头球摆渡，候补上台的恩里克，将球打进空门。
第65分钟，弗拉门戈取得角球，普拉塔摆渡，老将达尼洛后点包围。短短3分钟，切尔西从1-0变成1-2了。
愈加糟糕的是，第68分钟，杰克逊拼抢中有显着的蹬踏动作，被直接罚下。竞赛当天，正是杰克逊25岁的生日，从候补上台到被罚下，杰克逊只用了3分钟。
第83分钟，候补上台的华莱士和普拉塔打出踉踉跄跄的合作，劲射破门，确定胜局。
终究，总身价10.6亿的切尔西在1-0抢先的情况下连丢三球，惨遭弗拉门戈反转。切尔西前两轮1胜1负，弗拉门戈则是2战全胜，本小组的第二名有很大的可能性对阵拜仁！
