时间: 2025-03-28 13:28:46 | 作者: 实验台
上海百联集团股份有限公司1股票简称：百联股份百联B股证券代码：3编号：临2025-006上海百联集团股份有限公司关于拟收购百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司60%股权及委托上海百联益腾商业管理有限公司对其管理暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2.重要内容提示：上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“百联股份”）拟收购百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司60%股权，并向其提供过渡性股东贷款不超过人民币4,600万元，用于交割日及之后归还对转让方IvanhoeCambridgeEquityTwo(HK)Limited的股东借款。
3.收购完成后，公司拟委托参股公司上海百联益腾商业管理有限公司对项目做改造及经营管理。
4.本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.截至本次关联交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
7.一、关联交易概述百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司（以下简称“长沙乐和城”或“标的公司”）由IvanhoeCambridgeEquityTwo(HK)Limited（以下简称“亿万豪剑桥”）持股60%和百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持股40%，系长沙乐和城购物广场（以下简称“标的物业”）的项目公司。
8.鉴于亿万豪剑桥投资区域战略性转移，公司拟收购其持有的长沙乐和城60%股权，并向长沙乐和城提供过渡性股东贷款不超过人民币4,600万元，用于交割日及之后归还对亿万豪剑桥的股东借款。
9.收购完成后，公司拟委托参股公司上海百联益腾商业管理有限公司（以下简称“百联益腾”）对项目做改造及经营管理。
10.由于本次股权收购后长沙乐和城为公司与控制股权的人百联集团共同投资的公司。
11.同2时，公司董事、总经理曹海伦担任百联益腾的董事长，故百联益腾为公司的关联方，因此本次股权收购及委托管理均构成关联交易。
13.截至本次交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
14.二、关联方介绍（一）企业名：百联集团有限公司注册资本：100,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼法定代表人：叶永明营业范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。
15.（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：百联集团为公司控制股权的人，本次交易构成关联交易。
（二）企业名：上海百联益腾商业管理有限公司注册资本：1000万元人民币注册地址：上海市黄浦区南京东路800号19层19E、19F室法定代表人：曹海伦营业范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权比例：公司和APMPROPERTYMANAGEMENT(CHINA)PTE.LTD各持有50%股权。
关联关系：百联益腾为公司参股公司，公司董事、总经理曹海伦担任百联益腾的董事长，故百联益腾为公司的关联方，本次委托管理构成关联交易。
四、交易标的基本情况3（一）标的公司情况1、企业名称：百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司2、统一社会信用代码：99D3、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）4、住所：长沙市芙蓉区黄兴中路188号5、法定代表人：PokMinEr6、注册资本：49800万元人民币7、经营期限：2002年4月22日至2030年12月31日8、营业范围：自有物业的出租和物业管理，百货批发和零售（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）9、目前股权结构：股东出资额（万元人民币）持股票比例（%）IvanhoeCambridgeEquityTwo(HK)Limited29,88060%百联集团有限公司19,92040%合计49,800100%标的公司产权清晰，非失信被执行人，除了与经营相关的银团贷款的抵质押之外，不存在别的限制交易的抵质押情况。
（二）标的物业项目坐落湖南省长沙市芙蓉区黄兴中路188号，芙蓉区处于长沙市中心城区，是长沙的商务和商业中心，集信息、金融、商务和行政功能于一体。
（三）标的公司财务情况主要科目（万元）2024年1-10月2023年总资产合计57,67559,864负担债务合计36,58435,633所有者的权利利益合计21,09124,231营业总收入1,5522,616经营成本3,3553,981总利润-3,140-3,813净利润-3,140-3,7974以上数据出自立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2024]第ZA54099号)五、交易标的的评估、定价情况（一）评估情况根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告初稿，本次估值采用资产基础法，截至到评估基准日2024年10月31日，股东权益评估值为22,266万元，较股东全部权益账面价值21,091.43万元，增值率为5.57%。
根据评估报告，截止到2024年10月31日百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司股东全部权益评价估计价格为22,266万元，亿万豪剑桥60%股权对应权益价值为13,359万元。
因亿万豪剑桥投资区域战略性转移，经双方协商大幅折价转让，转让股权价格为1元。
2、截至基准日转让方对标的企业来提供股东借款7,743,203.00美元（折合人民币55,170,321.38元），收购长沙乐和城60%股权后，公司拟向长沙乐和城提供过渡性股东贷款不超过人民币4,600万元，借款期限至2030年12月31日，利率为1%，用于交割日及之后归还对亿万豪剑桥的股东借款。
过渡期期间损益由转让方按照相应比例承担，根据交割日审计报表为准进行相应调节，企业来提供给长沙乐和城的股东贷款归还转让方对标的企业来提供的股东借款的差额，由转让方通过豁免股东贷款的形式承担。
六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排就本次股权收购事项，公司拟与亿万豪剑桥签订《股权转让协议》，主要内容如下：1、转让方：IvanhoeCambridgeEquityTwo(HK)Limited受让方：上海百联集团股份有限公司2、转让标的：百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司60%股权。
5、转让价格：①根据协议约定计算的目标股权于基准日的股权转让对价(“基准日股权转让对价”)为人民币1元；②根据协议约定计算的于基准日股东借款还款金额为人民币4,600万元。
6、支付安排：①协议签署日起的二十个工作日内支付定金；②根据协议项下各转让方先决条件满足后的第十五个工作日为暂定二期款支付日；③根据协议项下尾款先决5条件满足后，转让方及受让方配合在交割日后二十四个月届满之日支付尾款。
7、违约责任：除协议另有约定外，任何一方(“赔偿方”)应赔偿其违反任何其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺或应承担的义务而造成或产生的另一方及其关联方(合称“受偿方”)所遭受的损失，并使其免受损害，除非该等损失或损失的扩大系由于受偿方自身的故意不当行为、重大过失或未及时采取补救措施所造成，或受偿方先于赔偿方违反本协议导致赔偿方中止/终止履行其在本协议项下的义务。
若本协议已就前述违反情形约定了具体的违约金，则应支付相应的违约金，如果损失超过违约金数额，赔偿方应按损失金额向受偿方赔偿。
8、其他履约安排：过渡期约定：过渡期预计为经营亏损，由转让方通过豁免股东贷款的形式承担资产金额来源：自有资金董事席位：股权收购完成后百联股份相应承接安排。
七、后续经营规划（一）定位思路结合项目位于城市核心的地理优势和充分的发挥TX淮海项目多年的年轻力中心的品牌及运营的优势，拟将项目改造成为长沙首个以年轻力为项目核心定位的购物中心。
以国潮零售品牌为项目核心业态，辅以时尚餐饮及休闲、娱乐、服务业态，向18-35岁年轻人提供一站式具有非常明显年轻力圈层符号的消费、生活、娱乐性购物中心。
（二）委托管理情况公司拟委托参股公司百联益腾对项目做改造及经营管理，1、管理费如下：（1）工程管理费：总改造成本*2%。
（2）资产管理费：年度总收入*2%+年度NOI*2%+资产收购价格*0.1%。
委托管理费用每年预计不超过约1000万元，具体以双方签署的委托管理为准，据实支付。
本次委托管理费用的收取遵循公平、公开、公正的原则，参考业务规模及市场化因素等定价，各方协商一致确定。
63、委托百联益腾经营管理的原因：百联益腾是公司与新加坡亚腾资产管理有限公司（ARAAssetManagementLimited，简称“亚腾集团”）于2022年10月合资设立的商管公司。
百联益腾通过双方平台的招商团队的全面参与，使乐和城的品牌资源可以尽可能将两大平台的商户资源所涵括，实现跨区域、跨业态的资源整合。
百联益腾有着非常丰富的管理经验，且全面具备规划、招商、工程改造、运营及物业管理和外联协调能力的高综合性管理人员，全面统筹项目团队筹建、交割接管、设计、报建、施工、外联以及筹备招商和日常运营工作。
八、关联交易的目的和对上市公司的影响1、符合公司发展的策略，助力策展型购物中心的拓展。
长沙具有较高的居民消费能力和良好的经济稳步的增长势头，标的物业位于长沙第一商圈——五一商圈核心位置，该商圈具有较大的发展潜力。
收购完成后，结合战略规划定位，公司拟充分的发挥TX淮海年轻力中心的品牌及运营优势，将标的物业打造成为长沙首个以年轻力为项目核心定位的购物中心。
亿万豪剑桥急于退出中国市场，同时受宏观经济发展形势影响，公司有机会以显著低于市场行情报价的水平获得标的物业。
本次交易对标的公司全部股权的评估值为22,266万元，60%股权价值约为13,360万元；而本次交易中60%股权对价为1元，相较前述金额显著降低。
由公司负责改造提升，嫁接丰富的商管经验和资源，能提高物业经营状况和物业价值。
本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保、委托理财等情形。
九、关联交易应当履行的审议程序1、2025年1月26日，公司第十届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过本次交易并同意提交第十届董事会第九次会议审议。
2、2025年1月26日，公司第十届董事会独立董事2025年第二次会议审议通过本次交易，同意提交第十届董事会第九会议审议。
独立董事认为：本次收购百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司60%股权符合公司发展的策略，成为策展型购物中心的拓展。
本次关联交易符合《公司7法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议于2025年1月26日召开，会议审议通过了《关于拟收购百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司60%股权及委托上海百联益腾商业管理有限公司对其管理暨关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士回避及关联公司任职的曹海伦先生回避表决。
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