嘉必优(688089):北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的补充法律意见（一）
原标题:嘉必优:北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的补充法律意见（一）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）目 录
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受嘉必优委托，就嘉必优本次重组事宜，担任嘉必优的专项法律顾问，本所承办律师已为嘉必优本次重组事宜出具了德恒02F20240602-00001号《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于上海证券交易所于2025年4月9日向嘉必优出具了上证科审（并购重组）[2025]7号《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。依据相关法律法规的规定，本所承办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）第一部分律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》仅供嘉必优本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（一）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话，传真。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）第二部分对《问询函》的回复
重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司63.2134%股权；（2）本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取3 13 11
消减值补偿承诺；（）本次 名交易对象中，有 名同时采用现金和股份方式支付，另外2名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股；（7）本次交易配套募集资金26,947.21万元。
2024年9月末，上市公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元；（8）本次交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43.30%，占2024年9月末上市公司净资产的比例为47.21%。
请公司披露：（1）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修3
改；（）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排；（4）交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易；（5）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查问题（5）并发表明确意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.查阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2.查阅上市公司第四届董事会第六次会议文件；3.查阅《重组报告书（草案）》；4.查阅上海生物芯片、苏州鼎石的营业执照、公司章程/合伙协议；5.查阅标的公司与本次交易相关的股东会决议文件及上海生物芯片签署的《股东放弃优先受让权声明》；6.取得上市公司的说明；7.访谈了苏州鼎石相关人员；8.查阅苏州鼎石出具的承诺函及实收资本出资凭证；9.查阅欧易生物历次出资及股权转让的相关凭证；10.查阅苏州鼎石出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等。
（一）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，就本次交易中“过渡期”的定义为“自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间”，就本次交易中发行股份购买资产中“过渡期期间损益及过渡期安排”约定如下：“6.1各方同意，本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
6.2各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因乙方四、乙方五、乙方六内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）6.3各方同意，在标的资产交割完成日后60日内，由甲方负责聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。
6.4若根据本协议6.3条约定的审计报告确认结果，标的公司在过渡期内运营所产生的亏损由乙方在审计报告出具之日起15个交易日内将补偿金额以现金方式按本次交易转让的标的公司股权比例向甲方补偿。
若乙方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的乙方应向甲方支付相当于未补偿金额0.3‰/日的违约金。”
根据上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”约定如下：“2.1根据甲乙双方签署的《购买资产协议》第七条的约定，乙方将作为本次交易的业绩承诺方。
乙方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润三年累计不低于27,000万元。
2.2上述净利润的计算，以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2.3若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润。”
4.1.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）*：乙方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。
4.1.2乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则补偿义务方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4.1.3乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对本协议项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。
4.1.4甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。”
根据上述协议约定，上市公司向各交易对方购买标的股权的过渡期间为自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润）。
因过渡期以标的公司股权交割完成日为截止时点，而业绩承诺期则自2025年1月1日起算，因此过渡期与业绩承诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，标的公司运营所产生的亏损，应按照《购买资产协议》约定由交易对方按本次交易转让的标的公司股权比例承担，并在标的公司股权交割审计报告出具后15个交易日内以现金方式向上市公司补足；同时，若标的公司在业绩承诺期满后经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，应就专项审计报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组中涉及的过渡期损益安排和业绩补偿的相关规定如下：
“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。”
综上，相关法规未对过渡期亏损的金额是否能计入累计已补偿金额作出明确的规定，《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿计算方式中剔除已依据过渡期损益条款补偿的过渡期损失部分，不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定的情形。
根据上市公司的说明，《业绩承诺补偿协议》在业绩补偿的计算中剔除过渡期损失的原因系在交易谈判中考虑到本次交易的过渡期与业绩承诺期存在一定重叠期间，在重叠期间内标的公司运营所产生的亏损已按照《购买资产协议》约定由交易对方承担，所以在计算业绩补偿金额时将其认定为已补偿金额进行扣除。
但为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司和业绩承诺方已于2025年6月9日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，调整了业绩补偿金额的计算公式，具体调整为业绩承诺补偿不再剔除过渡期损失，同时删除了“过渡期亏损或损失合计已补偿金额”条款。调整后的补偿金额计算条款如下：“4.1.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）数的90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。”2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的的议案》。
综上，原有业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的原因系交易双方谈判结果，《业绩承诺补偿协议之补充协议》已对本次交易的业绩补偿金额计算的条款进行了调整。
2．国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方及设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景及原因
为实现上市公司与标的公司经营管理团队的人才稳定、利益深度绑定，本次交易中，交易对方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊作为欧易生物管理团队，上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润作为欧易生物员工持股平台，已对欧易生物作出业绩承诺，业绩承诺方本次合计拟转出的欧易生物股权比例77.4%
交易对方国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁系标的公司于2021年引入的财务投资人，投资目的主要为看好标的公司所处行业及标的公司的发展前景，从而获得财务回报。本次交易前上述交易对方未实际参与标的公司的日常经营活动，交易完成后上述交易对方对标的公司未来业绩的实现亦无主导权或重大影响。因此，基于交易各方市场化协商一致，上述4名交易对方不作为业绩承诺的义务人作出业绩承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（3）本次交易系同行业市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于同行业市场化的第三方并购。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上述法规并未要求交易对方必须进行业绩承诺及补偿安排，但经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，本次交易的主要交易对方已作出了业绩承诺及补偿安排。
综上，相关业绩承诺及补偿安排系交易各方综合考虑法规要求、利益均衡等因素后进行商业谈判的结果，标的公司管理团队均参与了业绩承诺与补偿，保障了上市公司和中小股东权益。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务++
创新高价值分子挖掘产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的产品品类、产品应用领域、产品市场区域均将得到拓展，业务开拓能力进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显，符合上市公司的发展战略。
本次交易中主要针对标的公司管理团队及员工持股平台制定了业绩承诺及补偿安排，有利于激励标的公司主要经营者进一步提升标的公司的市场竞争力，符合上市公司关于人才激励、扩展业务布局的发展目标，有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易相关业绩承诺与补偿安排系交易双方充分谈判及自主协商的结果。上市公司进行业绩承诺方案的谈判时，充分发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
6.1除不可抗力因素外，乙方任意 一方（“违约方”）违反本协议 的约定，未按照本协议约定的期 限足额履行承诺补偿义务的，则 每逾期一日，按应补偿而未补偿 金额的0.3‰计算违约金并支付给 甲方。如前述违约金不足以赔偿 甲方因此受到损失的，违约方应 另外向甲方补充赔偿。
7.1乙方任意一方（“违约方”）违反本协 议的约定，未按照本协议约定的期限足 额履行承诺补偿义务的，则每逾期一 日，按应补偿而未补偿金额的0.3‰计算 违约金并支付给甲方。如前述违约金不 足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方 应另外向甲方补充赔偿。
7.3如果本协议一方因不可抗力事 件的影响而全部或部分不能履行 其在本协议中的义务，该方将在 受影响的范围内免于承担违约责 任。
8.3如果本协议一方因不可抗力事件的 影响而全部或部分不能履行其在本协议 中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整 的，应当以中国证监会明确的情形为 准，除此之外，乙方履行本协议项下的 补偿义务不得进行任何调整。
2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的
综上，本所承办律师认为，交易双方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规则的要求。
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一般项目：生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；人体基因诊 断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展； 自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；第一类医疗器械 生产；第一类医疗器械销售；机械设备销售；机械设备租赁；实验分析 仪器销售；仪器仪表销售；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；创业空间服务；宠物服务（不含动物诊疗）；软件 开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维 护服务；智能控制系统集成；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物 业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流 大厦（112）-179室
一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
武汉鼎石汇泽投资管理有限公司出资1%并担任普通合伙人、嘉必优出资 49.50%并担任有限合伙人、湖北振华化学股份有限公司出资49.50%并担 任有限合伙人
苏州鼎石针对投资业务已设立投决会，投决会由三名委员组成，全体合伙 人各委派一名，其中嘉必优董事长为投决会委员之一，投决会决议事项获 得通过需要全体委员投赞成票。
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第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上 市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司 股份。
4.3.17上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特 殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除 前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
根据《苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，武汉鼎石汇泽投资管理有限公司担任苏州鼎石普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，嘉必优担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，合伙协议中关于合伙人性质及投资决策的约定如下：
3.1.1在不违反适用法律的前提下，除非本协议另有约定，本合伙企业有 权采取或促使其他人士采取普通合伙人为本合伙企业之利益基于诚信而 做出的自主判断为实现本合伙企业之目的而必要、适当、便利或相关的 行为并签订相关的协议和合同，而无需任何人士（包括有限合伙人）的 进一步审批、批准或表决。普通合伙人有权以本合伙企业的名义代表本 合伙企业作出前述任何行动。
4.2.1有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不 得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或 以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律或本协议另有明确规定，有 限合伙人均无权就本合伙企业事项进行表决。
7.1.1本合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对本基金的所有投 资项目（包含但不限于投资项目初始投资、追加投资及其退出）进行审 议并作出决议。
7.1.3投决会通过召开投决会会议的方式，对投资项目（包含但不限于投 资项目初始投资、追加投资及其退出)进行表决。投决会会议由普通合伙 人委派的委员召集主持，会议须经全体委员出席方可举行，每名委员享 有一票表决权，所作出决议事项获得通过需要全体投决会委员投赞成 票。投决会会议独立审议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他 协议方的干涉。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据协议约定，苏州鼎石为有限合伙企业，上市公司担任苏州鼎石的有限合伙人且在投资决策中仅享有1/3表决权，对苏州鼎石不构成控制。因此，苏州鼎石不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.3.17条中对上市公司控股子公司的相关规定。
为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司（甲方）与苏州鼎石（乙方）已签署的《购买资产协议》中，约定了苏州鼎石在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并期间放弃表决权的相关内容，具体条款如下：
截至本协议签署日，甲方为乙方的有限合伙人，持有49.5%的出资份额并向乙方决策委员会委派1名委员；本次交易完成后，乙方将持有甲方的股权，若甲方仍持有乙方出资份额，则构成交叉持股；
上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后 年内减持全部上市公司股份。”同时，苏州鼎石出具《关于减持股份的承诺函》，其承诺：“若本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后1年内减持全部上市公司股份。”
经本所承办律师核查，苏州鼎石持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议。因此，苏州鼎石所持标的公司股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。
上市公司与苏州鼎石因本次并购重组而被动形成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生不利影响。一方面，苏州鼎石为有限合伙企业，上市公司担任苏州鼎石的有限合伙人，对苏州鼎石不构成控制。另一方1
面，苏州鼎石已作出承诺，在法定限售期届满后 年内将持有的上市公司股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）因此，本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定。
根据本所承办律师对苏州鼎石相关人员的访谈并查阅了苏州鼎石合伙人的出资凭证，2020年8月，嘉必优与湖北振华化学股份有限公司、武汉鼎石汇泽投资管理有限公司共同出资设立苏州鼎石，主要投资于生物技术领域的产业创新项目，旨在以基金为纽带，整合产业资源，拓展产业布局。截至2021年9月1日，苏州鼎石全部合伙人已足额完成实缴出资。
根据本所承办律师对标的公司历次出资及股权转让的核查，苏州鼎石投资标的公司的认缴出资均已实缴到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。苏州鼎石用于认购上市公司股份的资产权属清晰，交易对价经第三方评估机构评估基础上由交易双方协商确认，并经上市公司股东大会审议通过。因此，上市公司本次拟向苏州鼎石发行的股份在标的资产过户完成后，即由苏州鼎石足额实缴到位。
经本所承办律师核查，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照内幕信息知情人登记管理制度，执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合有关规定法律法规和公司制度的规定。
根据苏州鼎石于本次交易的自查期间出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料并经本所承办律师核查，苏州鼎石不存在在自查期间买卖上市公司股票的行为，不存在利用交叉持股进行内幕交易的情形。
苏州鼎石主营业务为股权投资及创业投资，除投资相关的出资行为外，与上市公司、标的公司均不存在关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）综上所述，本所承办律师认为，本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司2,432,795股股份，上述持股情况不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，不存在虚增资本、出资不实的情形，亦不存在利用交叉持股进行内幕交易及关联交易的情形。
重组报告书披露：（1）标的公司为高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业等客户提供多组学分析技术服务。标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字、未经PI任职的科研机构盖章的情形，重组报告书认为上述情况属于行业惯例；（2）标的公司客户较为分散，报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%；（3）对于技术服务，标的公司采用直销的销售模式，对于体外诊断试剂盒产品，标的公司采用直销、经销并重的销售模式。
请公司披露：（1）报告期各期，单细胞及时空组学分析、测序组学分析、质谱组学分析以及其他产品与服务等四类业务中，区分客户类型的收入构成情况，各类型客户数量、客单价分布及毛利率差异情况；（2）区分客户类型，分析标的公司的订单获取方式以及采用招投标的比例，与各类客户的合作模式和3
销售过程；（）客户较为分散的原因以及是不是满足行业特点，是不是真的存在异常客户，包括但不限于成立时间较短，成立不久便与标的公司合作，采购量、采购金额、复购频率与其经营情况不匹配，标的公司是相关服务或产品的唯一供应商等；（4）体外诊断试剂盒产品区分直销和经销的收入构成，同时采用直销和经销模式的原因，不同销售模式下产品价格和毛利率的比较情况及差异原因，主要经销商的基本情况和终端销售情况；（5）标的公司及其关联方、关键岗位人员，与客户（包括经销商）及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或特殊关系；（6）业务合同仅由PI签字符合行业惯例的具体依据，相关业务合同的效力，影不影响合同债权实现，该情形下客户付款进度与合同约定的匹配情况。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项并发表明确意见，请律师对仅由PI签字相关业务合同的效力进行核查并发表明确意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
《上海南方模式生物科技 股份有限公司与海通证券 股份有限公司关于上海南 方模式生物科技股份有限
“3、上述合同签署方式符合行业惯例 为科研项目提供专业性及专用性较强的 产品或服务的其他同行业公司亦存在合 同仅由PI签字而无所在单位盖章情形，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
公司首次公开发行股票并 在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回 复》
《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上 市申请文件的第二轮审核 问询函的回复》
“（五）上述合同签署方式符合行业惯例 为科研项目提供专业性及专用性较强的 产品或服务的其他同行业公司（如南模 生物）亦存在合同仅由PI或项目联系人 签字而无所在单位盖章情形，该等合同 签署方式与行业惯例及行业发展现状不 存在明显不同。”
《关于杭州景杰生物科技 股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申 请文件的审核问询函之回 复报告》
“1、补充说明当合同未加盖客户公章或 业务章的情况下,公司如何向该客户单位 主张相关合同债权 为科研项目提供专业性及专用性较强的 产品或服务的其他同行业公司（如南模 生物、药康生物）亦存在合同仅由PI或 项目联系人签字而无所在单位盖章情 形，该等合同签署方式与行业惯例及行 业发展现状不存在明显不同。”
根据《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》（2021修订）（财教[2021]177号）第五条、第六条的规定，科研机构是项目资金管理的责任主体，对本单位承担的科研项目资金进行管理和监督，PI作为项目负责人是项目资金使用的直接责任人，对资金使用的合规性、合理性、真实性和相关性承担法律责任。在科研项目的预算范围内，PI有权使用项目资金采购科研资料。
《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》（国发〔 〕25号）指出为了贯彻落实党中央、国务院关于推进科技领域“放管服”改革的要求，建立完善以信任为前提的科研管理机制，按照能放尽放的要求赋予科研人员更大的人财物自主支配权。
鉴于此，虽然PI是代科研机构签署合同，但相关合同具备真实的交易背景及与科研项目密切相关的合理科研用途，符合《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》（2021修订）的规定、《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》的文件精神，具备合规性及合理性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（2）PI签字属于职务代理行为，仅签字不影响合同效力
根据《民法典》第一百七十条的关于职务代理的规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
PI不仅仅是科研机构的教职员工，同时也是经过主管单位明确的科研项目的负责人和科研项目资金使用的直接责任人，PI为完成科研任务，有权使用科研项目资金采购实施科研任务所需的技术服务。标的公司为生命科学领域研究项目提供技术服务，销售人员拜访PI等客户后，将拟签订合同提交标的公司商务部审批。针对金额相对较大的合同，标的公司商务部通过高校、医院官方网站等进一步核实PI人员信息，相关业务合同中已明确标明PI职务信息及科研机构信息。PI以科研机构名义与标的公司签订合同的行为符合职务代理行为，所签署合同具有法律效力。
根据《民法典》第四百九十条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
根据上述法律规定，在合同未盖章情形下，标的公司按合同约定提供了组学技术服务，PI接受了上述服务，并确认或未提出异议，科研机构亦按合同约定支付了价款，表明合同一方已经履行主要义务，另一方接受，合同成立。
仅由PI签名的合同签署行为符合标的公司与科研机构的交易习惯，符合科研机构关于科研项目资金的监督管理的内部控制。对于标的公司已履行完毕的合同，科研机构支付款项已经表明其对于上述已履行完毕的合同效力的认可。
基于交易习惯和科研机构关于科研项目资金的监督管理的内部控制的一致性，标的公司未履行完毕的合同效力得到进一步支撑。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（3）仅PI签字不影响合同债权的实现
基于上述对仅PI签字合同有效性的分析，相关合同不存在《民法典》项下规定的合同无效或可撤销的情形，不影响合同债权的实现。
综上所述，业务合同仅由 签字符合标的公司与科研机构的交易习惯，亦符合行业惯例；同时，综合科研项目的实际特点、《民法典》相关规定及交易双方真实的交易背景，标的公司部分科研项目合同仅由PI签字不影响合同效力、不影响合同债权的实现。
重组报告书披露：（1）标的公司主要向供应商采购仪器设备、试剂、耗材以及外协服务等；（2）标的公司目前拥有一台向Illumina采购的高通量测序设备和两台华大智造投放使用的高通量测序设备。我国已将Illumina列入不可靠实体清单，禁止Illumina向我国出口基因测序仪；（3）标的公司使用的10xGenomics单细胞及时空组学仪器设备为封闭系统，日常实验需使用其配套试剂。10xGenomics的中国代理商为报告期各期标的公司第一大供应商。
请公司披露：（1）报告期各期，标的公司设备、试剂、耗材和外协服务的采购金额和主要供应商；（2）结合业务流程图，列示各环节所需的设备、试剂、耗材和外协服务，结合上述进一步分析主要原材料采购量、消耗量、结存量与服务量的匹配关系，外协服务采购金额与服务量的匹配关系；（3）华大智造投放使用两台高通量测序设备的背景、业务模式、合同签署和主要权利义务约定情况；（4）报告期各期试剂、耗材的采购单价、变动原因及公允性，区分最终来源国的设备、试剂和耗材采购情况；（5）标的公司采购外协服务的背景以及是否涉及核心环节，主要外协服务供应商的基本情况、与标的公司的合作年限、服务内容以及相关资质，标的公司与外协供应商价格确定机制及公允性；（6）我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂和日常生产经营的影响，相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查问题（）（）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师核查问题（6）并发表明确意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
（1）2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可实体清 单工作机制〔2025〕4号》，将因美纳公司（Illumina,Inc.）列入不可靠实体清 单； （2）2025年3月4日，商务部发布不可靠实体清单工作机制公告（2025年第6 号），禁止Illumina向中国出口基因测序仪； （3）2025年4月12日，中国宣布对美所有进口商品加征关税至125%； （4）2025年5月12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，中国宣布自5月 14日对美所有进口商品加征关税降至10%，在90天内暂停实施24%的对美加 征关税税率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）报告期内，标的公司在使用或采购的最终来源国为美国的主要设备为Illumina的NovaSeqXPlusSequencingSystem基因测序仪以及Waters、ThermoFisher、Agilent的液相色谱仪等，主要试剂为Illumina基因测序仪配套试剂、10xGenomics时空组学配套试剂等。
相关政策变动不会对标的公司现有设备、库存试剂使用带来影响。随着政策的实施，标的公司可能将面临无法直接采购Illumina的高通量基因测序仪、相关设备、试剂价格大幅波动的风险，标的公司已采取应对措施确保生产经营的正常开展，具体可见本题回复之“（六）我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂和日常生产经营的影响，相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分”之“2．相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分”。
2．相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分
（）相关设备采购限制对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施①基因测序设备
Illumina为标的公司高通量测序仪供应商之一，目前标的公司拥有一台于2023年9月向Illumina采购的高通量测序仪（NovaSeqXPlusSequencingSystem），以及两台华大智造分别于2023年9月、2024年4月投放的基因测序仪（DNBSEQ-T7RS）。基因测序设备能够快速、并行测定大量DNA或RNA序列，主要用于标的公司的单细胞及时空组学中的转录组学、测序组学业务。
报告期末，标的公司现有基因测序设备使用寿命较长，成新率较高，确保标的公司在未来相当长时间内不会因进口设备采购受限而影响经营。同时，由于基因测序设备的国产替代程度较高，国产设备可满足标的公司业务需求。根据灼识咨询数据显示，2023年华大智造已经超越Illumina、OxfordNanopore等海外品牌，以47.3%的份额位居国内市占率第一，在国内新装机量达到695台。
而齐碳科技、真迈生物等企业专注于纳米孔测序技术（单分子测序），在长读长测序领域具备差异化竞争力，可能填补因美纳部分技术空缺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司已针对2台投放的基因测序仪与华大智造签署了设备采购合同，并完成了设备验收，标的公司已拥有上述设备的所有权。同时，标的公司已与真迈生物、赛陆科技达成初步合作意向，后续将通过设备投放的方式展开合作。
除基因测序设备外，标的公司于报告期内购置了17台原产于美国的液相色谱仪，主要品牌方为Waters、ThermoFisher、Agilent。报告期末，标的公司现有主要液相色谱设备使用寿命较长，成新率较高，进口设备价格波动不会对其生产经营造成重大不利影响。
若未来随着公司质谱业务持续扩张对液相色谱设备的采购需求持续提升，且彼时关税政策仍具有较大不确定性，标的公司将通过更换设备品牌方（如岛津、SCIEX、汉邦科技等）、转手贸易、商务谈判等方式，在不影响服务质量的前提下有效降低设备采购成本。
（2）相关试剂采购限制对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施Illumina 10xGenomics
时空组学配套试剂主要原产地为美国，短期内关税政策的不确定性将会对相关试剂的进口价格带来一定波动。标的公司通过前期库存备货，已积累了一定的试剂库存，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，相关试剂采购限制未对标的公司业务开展造成重大不利影响。
标的公司针对相关试剂采购限制的后续应对措施如下：①在价格低点，持续进行试剂库存备货以应对后期可能的价格波动风险；②通过业务平台转换，实现配套试剂的切换（如10x公司的时空转录组测序平台可转换为华大智造的Stereo-seq平台、Illumina的高通量基因测序平台可转换为华大智造的DNBSEQ-T7RS平台，且后续标的公司将与更多国产厂商展开合作）；③通过自研、外采等方式寻求封闭式设备配套的替代试剂；④若关税政策的变动对进口试剂价格带来持续性的重大影响，标的公司将采取一定的提价措施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中对政策变动不确定性对标的公司业务的影响程度及其应对措施进行了补充披露：
“（四）质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限风险
组学行业产业链上游主要为设备研发、仪器耗材生产商，由于设备开发周期较长、技术门槛较高、所需资金投入量较大，经过多年发展，产业链上游已形成市场集中度较高的竞争格局。目前全球市场高通量测序平台主要由Illumina、ThermoFisher、华大智造等企业提供，高分辨率质谱、色谱分析平台供应商主要为Waters、ThermoFisher、Agilent、岛津等，单细胞测序平台以10xGenomics、BDBiosciences、华大智造、墨卓生物为主。
2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可靠实体清单工作机制〔2025〕4号》，将Illumina列入不可靠实体清单。2025年3月4日，商务部发布不可靠实体清单工作机制公告（2025年第6号），禁止Illumina 2025 4 12
品加征关税至125%。2025年5月12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，中国宣布自5月14日对美所有进口商品加征关税降至10%，在90天内暂停实施24%的对美加征关税税率。
剂、10xGenomics时空组学配套试剂等。若未来标的公司无法正常采购相关仪器或试剂，以及相关仪器或试剂价格因政策变动大幅波动，将对标的公司生产经营造成一定影响。”
重组报告书披露：（1）标的公司拥有境内授权专利46项、软件著作权共198项。2024年12月，标的公司质押2项专利，用于担保标的公司600万元的借款；（2）王树伟等标的公司经营管理团队人员持有上海邦盈信息科技合伙发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）企业（有限合伙）份额，该合伙企业从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
请公司披露：（1）标的公司现有专利、软件著作权中，哪些属于核心知识产权，标的公司质押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划；（2）上海邦盈信息科技合伙企业的具体业务，王树伟等人持有该企业份额的原因，与该等人员在标的公司持股、任职是否有利益冲突。
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.取得了标的公司核心专利、核心软件著作权的清单；2.查阅了标的公司签订的借款合同、质权合同；3.查阅了标的公司取得的“上海市企事业专利工作试点单位”证书；4.查阅了上海市知识产权局发布的《关于申报2023年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》（沪知局促〔2023〕16号）及《关于认定2023年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》（沪知局促〔2023〕41号）；5.访谈了标的公司有关人员；6.通过国家企业信用信息公示系统（http：）查询上海邦盈信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邦盈”）的基本信息、股东信息等；7.访谈上海邦盈的合伙人舒烈波；8.查阅了上海邦盈出具的主营业务说明；9.查阅欧易生物及其子公司与上海艺馨信息科技有限公司（以下简称“上海艺馨”）（上海艺馨为上海邦盈对外投资的经济实体）的合作协议；10.查阅第三方主体与上海艺馨的合作协议。
（一）标的公司现有专利、软件著作权中，哪些属于核心知识产权，标的公司质押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划1．标的公司现有专利、软件著作权中，哪些属于核心知识产权
标的公司通过自主研发形成了单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术、基因及转录组学分析技术、蛋白质组学分析技术、代谢组学分析技术、微生物多样性测序技术、生信分析技术等7项核心技术，通过申请专利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
根据标的公司提供的核心软件著作权清单并经本所承办律师核查，截至2024年9月30日，标的公司及其子企业具有软件著作权198项，其中核心软件著作权26项，核心软件著作权的具体情况如下：
